前言

在商事领域，关联关系本身是一个中性概念，但其认定、衍生的交易行为（关联交易）及相应的公司治理规则，不仅关系到公司内部决策的公正与效率，更直接触及中小股东权益保护、债权人利益维护以及国家税收监管等核心法律问题。正确理解与规范关联关系及其相关行为，对于健全公司治理、防范法律风险、保障市场公平竞争具有重要意义。

本文主要基于《中华人民共和国公司法》及相关司法实践，针对有限责任公司的关联关系问题进行探讨，不涉及新三板、上市公司等受特殊监管的情形。

一、

什么是关联关系？

关联关系，简而言之，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等内部人，以及这些内部人所控制的其他企业之间，存在的可能导致公司利益发生转移的特殊关系。这种关系的核心特征在于“控制”或“重大影响”，即一方有能力直接或间接地支配另一方的财务、人事和经营决策等事项，并从中获取利益。

法律意义上的关联关系并非基于情感或抽象联系，而是以实质控制和利益关联可能性为判断基石。它贯穿于《公司法》《企业所得税法》及会计准则等多个法律规范体系。

二、

如何认定关联关系？

综合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》及其他相关法律法规规定，认定关联关系主要遵循以下标准：

（一）公司法与会计准则方面：

1.直接或间接控制：一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据此从该方的经营活动中获取利益。这包括通过股权、协议或其他安排实现的支配。

2.施加重大影响：一方对另一方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制这些政策的制定。

3.同受一方控制或重大影响：两方或多方同受一方控制，或同受一方施加重大影响，则这些受同一方影响的主体之间亦构成关联方。

（二）税务方面：

税务方面为防止避税，对关联关系的认定采取了更具体的形式与实质结合标准，主要包括：

1.股权控制：一方直接或间接持有另一方股份达25%以上，或双方同被第三方持股均达25%以上。

2.资金、技术、经营依赖：通过借贷、担保、核心技术依赖、购销渠道控制等方式形成重大依赖。

3.人事控制：半数以上董事或高级管理人员由另一方任命或派任，或存在交叉任职。

4.家庭关联：具有紧密亲属关系的自然人分别与交易双方满足关联条件。

5.实质控制：通过协议或其他安排形成实质上的控制关系。

综上，无论是基于《公司法》、税法还是会计准则，关联关系的认定最终都着眼于是否存在“控制”或“重大影响”，以及是否因此存在“利益转移的可能性”。

三、

关联关系下的表决规则：回避与否？

关联方作为公司股东，其表决权的行使是公司治理中的

重要环节，能否参与表决相关规则通常涉及如下情形：

（一）法定表决权基础

股东依法享有资产收益、参与重大决策（包括表决）和选择管理者的权利。关联公司作为登记股东，此项权利是固有的，非经法定或约定程序不得被剥夺。

（二）法定回避范围的有限性

现行《公司法》对关联股东表决权回避的规定非常严格且具体：

1.必须回避的唯一法定情形：仅见于《公司法》第十五条，即“公司为公司股东或者实际控制人提供担保”时，该关联股东不得参加该事项的表决。

2.非担保类关联交易：对于其他类型的关联交易（如重大资产买卖、日常购销等），《公司法》并未强制要求关联股东回避。因为从公司治理效率角度出发，为避免司法过度干预公司决策机制，关联股东回避制度的适用通常严格限定于法定情形，关联股东表决权的行使不因与交易公司存在关联关系而被当然否定。司法实践中，如北京市第三中级人民法院(2023)京03民终17401号、青海省大柴旦矿区人民法院(2024)青2891民初85号案件均明确“除《公司法》第十五条外，公司法未规定有限责任公司股东需因关联关系回避其他事项表决”；北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初68229号案件认为“我国法律除了对涉及担保事项，尚未明确有限公司股东应对全部关联事项回避表决。在公司章程亦无相关约定的情形下，股东会未通知关联股东即作出回避决议，程序失当”。

（三）章程约定与程序公正

1.章程优先：若公司章程对特定事项（如关联交易）的表决权回避有特别约定，则必须遵循章程规定。

2.程序保障：在关联股东无需法定回避的情况下，决策的公正性依赖于严格的程序保障，包括：充分的信息披露（向全体股东完整披露交易背景、定价依据、评估报告等）、公允的资产评估、以及合法的股东会召集与表决程序。

（四）司法实践的例外与风险提示

尽管《公司法》对法定回避范围的规定有限，但司法实践存在基于“禁止权利滥用”原则的例外。如果控股股东利用关联关系及资本多数决，通过明显不公平的交易（如以显著低价处置公司资产）损害公司或中小股东利益，法院可能依据《公司法》关于股东不得滥用权利的原则，否定该关联股东的表决权效力，如北京市第三中级人民法院(2023)京03民终2062号相关案件所示“虽然现行《公司法》对有限责任公司股东回避表决制度仅作了有限的规定，但如果股东滥用资本多数决原则，利用关联交易损害公司或中小股东利益，对于所有类型的公司，司法实践中均可适用回避表决制度，这是关联股东对公司及其他股东的诚信义务的体现。”，这意味着，实质公平是最终的司法审查底线。

四、

关联交易合规程序要点

为确保关联交易合法有效，避免引发决议效力纠纷或税务风险，企业应遵循以下合规程序：

（一）公司内部决策程序

1.履行信息披露义务：在股东会或董事会审议关联交易前，必须向其他股东或董事充分、真实、准确、完整地披露关联关系及交易的所有重要信息。

2.遵守章程与程序：严格按照《公司法》和公司章程的规定，履行股东会或董事会的召集、通知、议事和表决程序，确保程序合法。

3.保障中小股东权利：为中小股东提供查阅资料、提出质询、参与表决的便利和渠道。

（二）国有资产监管特别要求

若涉及国有企业股东，关联交易决策还需严格遵守国有资产监督管理法律法规，履行评估、备案或审批等程序，确保国有资本保值增值。

结语

关联关系及关联交易是现代公司制度中不可回避的客观存在。法律并非一概禁止，而是通过清晰的认定标准、有限的程序限制以及严格的合规要求，引导其朝着公开、公平、公正的方向发展。对于公司而言，健全内部治理结构，完善关联交易决策程序；对于股东（尤其是关联股东）而言，恪守诚信义务，避免滥用权利；对于监管而言，则需强化信息披露监督与事后司法审查。唯有各方共同遵循法律规则，才能在利用商业协同效应与保护各方合法权益之间取得平衡。

本文作者

李丹律师简介

李丹律师:

法学学士，四级律师，内蒙古励炜律师事务所初级合伙人。

擅长领域：

李丹律师长期从事侵权纠纷、劳动争议、婚姻家事等各类诉讼及非讼业务，具有丰富的民商事诉讼、企业法律事务服务经验。执业以来一贯坚持对委托人负责、对法律负责、对社会负责的执业原则，为客户提供优质、高效的法律服务，受到了客户的一致好评。李丹律师待人以诚，立世以信，法律专业知识扎实、办事认真负责、办案经验丰富。坚持对民法典、劳动法、公司法的研究工作，及时更新知识储备。注重法律关系的审查，通过程序与实体并重，力求法律事实与客观事实的统一。能够从实际法律效果出发，运用灵活的诉讼和非讼方法，实现委托人合法利益的最大化。

撰稿 | 李丹          编辑 | 史娜          审核 | 吴佩芳

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