前言

矿业投资的目的是取得矿业权，进而取得矿产资源开发的收益。对于已设的矿业权进行投资，主要分为资产收购、股权收购，本文作者主要针对这两种模式的适用情形、适用条件以及利弊进行分析，以期助力矿业投资者的顺利收购。

一、

资产收购vs股权收购之适用情形

资产收购

资产收购：根据我国现行法律规定，矿业权符合特定条件下可以依法进行转让，其核心特点在于通过探矿权或采矿权转让实现矿业权转让。

适用情形：目标公司负债较多且或有债务无法核查，可以规避目标公司在以往经营过程中的发生债权债务从而引发的不确定、不可控风险。

股权收购

股权收购：投资方通过受让矿业公司的股权或向矿业公司增资，从而实现矿业权投资的目的。

适用情形：目标公司的设立和历史沿革、股权架构和股权质押情况、债权债务关系、劳动用工、税务缴纳、诉讼、仲裁等情况全面了解，目标公司管理规范、经营风险较小且股权结构清晰的情况。

综上所述，资产收购与股权收购在交易主体、交易标的、适用法律等方面存在明显的区别，具体为：

第一，矿业权转让是矿业权人和投资方之间进行矿业权人变更，而股权转让是矿业权人的股东和投资方之间进行股权的变更。

第二，矿业权转让的标的是矿业权本身，而股权转让的标的是目标公司股权。

第三，矿业权转让适用的是《矿产资源法》和《探矿权采矿权转让办法》等矿产资源管理相关的法律法规，而规制股权转让行为的法律依据是《公司法》和《市场主体登记管理条例》等，需要关注目标公司章程中关于股权转让和股东权利的相关规定。

第四，矿业权转让的法律后果是矿业权人的变更，而股权转让的法律后果则是目标公司股东的变更。

二、

资产收购vs股权收购之适用条件

资产并购的核心在于实现探矿权和采矿权转让，依据《探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）》、《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》等矿产资源相关法律规定，矿业权转让需要满足法定条件，并经自然资源主管部门批准，具体如下：

转让探矿权，应当具备下列条件：

①非油气探矿权人原则上可以是营利法人，也可以是非营利法人中的事业单位法人。油气（含石油、烃类天然气、页岩气、煤层气、天然气水合物）探矿权人原则上应当是营利法人；

②自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；

③完成规定的最低勘查投入；

④探矿权属无争议；

⑤按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；

⑥国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

转让采矿权，应当具备下列条件：

①采矿权申请人原则上应当为营利法人；

②矿山企业投入采矿生产满1年；

③采矿权属无争议；

④按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；

⑤国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。

三、

资产收购vs股权收购之利弊分析

 如上所述，资产收购和股权收购作为矿业权投资的两种重要方式，其适用情形、适用条件均不同，根据目标公司矿业权以及目标公司的实际情况选择合适的投资模式，有利于更好的实现矿业权投资的目的。现就两种投资模式的优缺点在本文中简要分析如下：

资产收购

优点：仅是进行矿业权的变更，不涉及目标公司原有债权债务的承担，无需考虑目标公司或有债务披露不真实情况下，导致投资者权益减损的问题。

缺点：矿业权转让需要满足法定条件且须经行政主管部门依法审批，实际进行矿山生产经营的周期较长，此外，矿业权转让涉及的税费除了企业所得税外，还包括增值税等，税费负担一般更重，建议具体征询当地税务部门。

股权收购

优点：股权转让除涉及国有产权转让需履行审批手续外，只需办理工商变更登记手续，即可完成股权收购，从而实现矿业投资的目的，但部分地方将股权转让认定为变相转让矿业权，需履行审批手续，建议具体了解当地矿产资源主管部门的政策。

缺点：需要进行法律、财务、业务等大量的尽职调查工作，对目标公司的或有债务、经营风险、涉诉涉执等进行全面尽职调查，否则，交割后，面临承担目标公司原有经营风险的可能性。

结语

综上，上述矿业并购的两种模式各有特点，需要结合投资人的投资需求、目标公司的实际情况、交易的难易程度等多种因素进行选择，建议进行矿业投资前，委托专业团队对目标公司进行尽职调查，了解当地矿产资源主管部门以及税务部门的政策，从而选择合理的交易方案。

本文作者

王佳丽律师简介

王佳丽律师:

汉族，中共党员，内蒙古大学法律硕士，2020年开始执业,现任内蒙古励炜律师事务所专职律师。

擅长领域：

王佳丽律师执业以来，专注于重大民商事复杂疑难诉讼案件的，同时深度参与多起煤矿并购重组，在矿业投资并购、矿业合规管理、涉矿争议等方面具有丰富的实践经验，担任商事团队以及矿产资源团队团队长。王佳丽律师工作踏实、待人坦诚，执业以来成功代理了很多疑难复杂民商事案件，力求法律事实和客观事实的统一，力求在合法合规前提下实现当事人利益最大化，在民商事诉讼方面致力于以当事人的权益最大化、损失最小化为出发点，注重诉讼主体、法律关系的审查，注重穷尽证据和穷尽法律适用。

撰稿 | 王佳丽          编辑 | 史娜        审核 | 魏德顺

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